A gestão de investimentos é um tema recorrente no cotidiano das Entidades Fechadas de Previdência Complementar – EFPCs, os conhecidos fundos pensão que administram praticamente 20% do PIB brasileiro, algo em torno de 500 bilhões de reais. Recursos estes com origem nas contribuições individuais dos participantes e assistidos e no aporte substancial de patrocinadoras.
Ao longo dos anos, a legislação sobre a administração destas Entidades está sendo aperfeiçoada no sentido de assegurar a estrita observação aos princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez e transparência. As leis complementares Nºs. 108 e 109, de 2001, definem a relação entre a União, os Estados, o Distrito Federal, suas autarquias, fundações, sociedades de economia mistas, outras entidades públicas e suas respectivas entidades fechadas de previdência complementar fechada [e] sobre o regime de previdência complementar. Elas também definem e disciplinam a responsabilidade dos administradores e conselheiros no exercício das suas funções como pessoas físicas. A Resolução CGPC N0 13, de 2004, estabelece os princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos a serem observados pelas EFPCs. A resolução CMN Nº. 3792, de 2009, dispõe sobre as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados por essas referidas Entidades.
Estes são alguns destaques do marco legal sobre a gestão dos investimentos que sinalizam claramente que as regras de decisão sobre os investimentos devem ser transparentes e seguir padrões éticos e morais elevados, fundamentos intangíveis, mas necessários aos atos de gestão dos fundos de pensão em suplemento à legislação positivada.
A visibilidade do papel dos fundos de pensão perante a sociedade recai sobre a grandeza dos seus investimentos. O importante é trazer para a operacionalidade o que está presente na legislação, nos códigos de ética, nos conceitos e nos manuais de governança corporativa. Nessa perspectiva a Ceres, um fundo de pensão multipatrocinado, operacionaliza a sua política de Investimentos na direção de torná-la transparente não somente para os seus dirigentes, conselheiros, patrocinadores e participantes, numa visão da individualidade, mas orientada para todo o sistema de previdência complementar, para o mercado e para a sociedade.
A política de investimentos da Ceres aprovada pelo Conselho Deliberativo estabelece claramente as necessidades de rentabilidade mínima, representada pela meta atuarial para os Planos de Benefício Definido (BD) ou o Índice de Referência para os Planos de Contribuição Variável (CV), representada pela variação do INPC + Juros. Estabelece também que a gestão dos investimentos deve ser efetuada considerando os princípios de segurança, liquidez, solvência, ética e transparência e com base em critérios que definem claramente as margens de tolerância aos riscos e as restrições para os investimentos em diferentes categorias de ativos.
Um dos grandes objetivos da citada política é assegurar que o processo de gestão dos investimentos seja totalmente independente da decisão de um gestor específico e que as estratégias utilizadas na aplicação dos recursos valorizem as questões ambientais, sociais e estimulem a governança corporativa. Para tanto, o Conselho Deliberativo elaborou e aprovou uma sistemática inovadora, trazendo para a operacionalização dos investimentos, conceitos e princípios que estão na legislação, nos códigos de ética e nos manuais de governança corporativa, sob a forma de um novo Comitê de Investimentos.
A Ceres executa o processo de decisão dos seus investimentos, de uma forma resumida, como segue:
1. O Regimento do Comitê de Investimento é elaborado e aprovado pelo Conselho Deliberativo. Com isto, tem-se um regimento duradouro e sustentável, onde princípios e ações não são modificados conforme os interesses de Diretores ou Diretorias que se sucedem, mas somente sob a tutela do citado Conselho Deliberativo;
2. O Comitê de Investimento é consultivo e não pode ultrapassar os requisitos legais expressos no Estatuto da Ceres, onde a responsabilidade pela execução das diretrizes da gestão permanece sob o comando da Diretoria Executiva. Não se permite a violação ao princípio da deliberação de responsabilidades e nem da hierarquia das normas;
3. Ampliou-se a composição do Comitê de Investimentos com a participação dos assistidos, das patrocinadoras e do Conselho Deliberativo. Esse Comitê é constituído por nove membros titulares, seis permanentes e três indicados. Os membros permanentes são os três Diretores, o titular da gerência de investimentos, o titular da gerência de controle e o Presidente do Conselho Deliberativo da Ceres. Os membros indicados são: um representante dos assistidos, indicado pela entidade que representa os assistidos junto à Ceres, e dois representantes dos Comitês Consultivos de Planos das Patrocinadoras sem representantes no Conselho Deliberativo. Esses representam diretamente a base dos participantes da Ceres junto às suas patrocinadoras. Ademais, privilegiou-se a meritocracia, a qualificação e a profissionalização, pois os membros indicados, os seus suplentes e o substituto eventual indicado pelo Presidente do Conselho Deliberativo devem comprovar conhecimento e experiência nas áreas financeira, de mercado de capitais e de investimentos;
4. A transparência abrange todas as fases do processo de decisão de investimento. O início do processo decisório compreende uma etapa sensível e susceptível às pressões dos grupos de interesses. Toda e qualquer proposta para compra, venda, aluguel, empréstimo ou qualquer outra forma de gestão ou de utilização de ativos de investimentos submetidas à Ceres deve ser protocolada diretamente pelo interessado e/ou pelo remetente, no dia de seu recebimento, em sistema de protocolo específico. Aqui está definido o princípio da impessoalidade. Depois de protocoladas, as propostas serão enviadas ao Diretor de Investimento que prepara um resumo executivo e o submete ao Grupo de Análise Preliminar (GAP), composto pelos três diretores, o gerente de controle e o de investimento da Ceres. O papel desse Grupo é adequar estas propostas às exigências da política de investimentos da Ceres aprovada pelo Conselho Deliberativo. Desta forma, esse mesmo Conselho aprova e acompanha a referida política. As propostas aceitas pelo GAP serão encaminhadas à Gerência de Investimentos ou à Gerência de Controle e, caso necessário, à Gerência Jurídica, para a análise e preparo de relatório a ser submetido ao Comitê de Investimentos para avaliação e deliberação. Após a decisão desse Comitê, as referidas propostas serão encaminhadas à Diretoria Executiva para a decisão final. Essas propostas devem conter informações específicas e detalhadas, incluindo análises técnicas, econômicas, financeiras e conjunturais que demonstrem a viabilidade e a segurança do investimento proposto;
5. As propostas de investimentos recebidas pela Ceres via e-mail, enviadas diretamente pelo interessado e/ou remetente para o endereço protocolo.investimentos@ceres.org.br serão impressas e protocoladas no dia de seu recebimento em sistema de protocolo específico com a atribuição do número seqüencial. Depois, serão encaminhadas imediatamente à Secretária do GAP, com os devidos registros e disponibilizadas em tempo real à Diretoria Executiva. Mais uma vez se realça o princípio da impessoalidade e se possibilita a análise dos investimentos oriundos de um número maior de ofertantes no contexto do mercado.
Na Ceres a transparência no trato com os investimentos antecede as fases do seu processo decisório no âmbito do Comitê de Investimento, uma vez que a legislação vigente exige que os fundos de pensão sejam auditados por uma auditoria externa e independente, afora as auditorias das patrocinadoras. Após a seleção por um processo licitatório, a auditoria externa selecionada é submetida à decisão do Conselho Deliberativo para avaliação e posterior contratação. O escopo da auditagem externa ampliou as exigências das convencionais auditorias contábeis e de controles, para abranger os princípios da governança, da ética e da moral da gestão.
A Ceres não está sozinha e não é dona da verdade absoluta. O seu objetivo é mostrar as suas experiências aos seus pares, na perspectiva de fortalecer essa importante política de previdência social. Nesse sentido, é inexorável o aperfeiçoamento das práticas de investimentos dos fundos de pensão, na direção dos fundamentos da ética, da moral e do respeito à boa gestão dos recursos de terceiros, como depositários fiéis de milhares de trabalhadores que na fase laborial, sonharam com uma aposentadoria justa, segura e vitalícia na melhor idade. (Dante Scolari e Manoel Moacir Costa Macêdo).
